Introducción
La publicación de la Orden Ejecutiva 14157 por parte del gobierno de los Estados Unidos en 2025 representa un parteaguas en la relación bilateral con México y en la configuración del entorno regulatorio para hacer negocios con actores mexicanos. Esta medida declara una emergencia nacional y faculta a las autoridades estadounidenses a designar ciertos grupos criminales, incluidos varios cárteles mexicanos, como Foreign Terrorist Organizations (FTO) y Specially Designated Global Terrorists (SDGT). La calificación de estos actores como organizaciones terroristas no sólo obedece a motivos de seguridad nacional, sino que busca también impactar las estructuras financieras, operativas y de influencia de dichos grupos a través de una serie de medidas coercitivas de naturaleza jurídica y financiera.
Este artículo analiza las principales implicaciones legales, reputacionales y operativas de la Orden Ejecutiva 14157 para las empresas con operaciones o vínculos en México, así como los mecanismos de cumplimiento normativo que deben considerar para evitar sanciones y garantizar la continuidad de sus negocios bajo el nuevo esquema regulatorio estadounidense.
Desarrollo
- Naturaleza y Alcance de la Orden Ejecutiva 14157
La Orden Ejecutiva 14157, firmada por el Presidente de los Estados Unidos en enero de 2025, se fundamenta en la Ley de Poderes Económicos en Caso de Emergencia Internacional (International Emergency Economic Powers Act, IEEPA) y en la Ley de Designación de Organizaciones Terroristas Extranjeras. A través de esta disposición, se habilita al Departamento del Tesoro, mediante la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), y al Departamento de Estado a imponer sanciones económicas y restricciones legales a individuos y entidades que directa o indirectamente brinden apoyo, financiamiento o servicios a los grupos designados como FTO o SDGT (U.S. Department of the Treasury, 2024).
Aunque la Orden está dirigida principalmente a combatir el crimen organizado transnacional, su alcance se extiende a actores económicos que, sin tener vínculos directos con dichos grupos, puedan ser considerados como facilitadores indirectos por acción u omisión. Por tanto, las empresas mexicanas y extranjeras que operan en el país deben adoptar políticas rigurosas de debida diligencia y cumplimiento sancionatorio.
- Implicaciones Jurídicas y Financieras
Los efectos de esta orden ejecutiva generalmente guardan relación con la integración de listas restringidas, la inclusión de una entidad o individuo en las listas de sanciones de la OFAC, por ejemplo, implica el bloqueo inmediato de todos sus activos bajo jurisdicción estadounidense y la prohibición de cualquier tipo de transacción financiera o comercial con entidades estadounidenses. Además, las consecuencias pueden replicarse a nivel global, ya que muchas instituciones financieras internacionales toman estas listas como referencia para su gestión de riesgos (Zarate, 2013).
Si bien la consulta de las listas de sanciones de la OFAC no resulta de estricto cumplimiento para las entidades o individuos en México, su observancia es trascendental para mitigar los riesgos de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
Por otra parte, las empresas que mantengan relaciones comerciales con proveedores, clientes o socios que sean posteriormente vinculados con organizaciones designadas como FTO o SDGT podrían enfrentar responsabilidades penales o civiles, así como pérdidas reputacionales y bloqueos bancarios preventivos.
- Marco de Cumplimiento y Declaraciones Contractuales
Ante este panorama, es fundamental que las empresas actualicen sus cláusulas contractuales de cumplimiento legal y sanciones. Una declaración típica debe incluir garantías expresas por parte del proveedor en las que se comprometa a no estar listado en ninguna base de datos de sanciones internacionales, tales como las publicadas por la OFAC, la ONU o la Unión Europea, así como a no tener vínculos con entidades designadas bajo la legislación estadounidense o mexicana en materia de terrorismo y delincuencia organizada.
Este tipo de cláusulas, aunque antes eran consideradas prácticas estándar en contratos internacionales, ahora adquieren un carácter esencial en las operaciones locales, particularmente para evitar la exposición al riesgo de cumplimiento extraterritorial por parte de empresas estadounidenses o que manejen financiamiento en dólares (Grosz, 2020).
- Riesgos Reputacionales y Recomendaciones de Buenas Prácticas
Además de los riesgos legales y financieros, el impacto reputacional de una vinculación —aunque sea indirecta— con organizaciones sancionadas puede ser devastador para cualquier empresa. Las auditorías internas, los sistemas de monitoreo de terceros (third-party screening) y la implementación de programas de cumplimiento normativo alineados con los estándares del U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) o el UK Bribery Act se convierten en herramientas esenciales para mitigar estos riesgos.
Asimismo, se recomienda establecer procedimientos de revisión periódica de listas de sanciones, capacitar al personal clave en materia de cumplimiento, y llevar a cabo evaluaciones de riesgo que contemplen no sólo los antecedentes legales, sino también la localización geográfica, sector económico y redes de contacto de los socios comerciales.
Conclusión
La Orden Ejecutiva 14157 redefine el marco regulatorio bajo el cual operan muchas empresas con vínculos en México, al ampliar significativamente el alcance de las disposiciones estadounidenses en materia de sanciones y designaciones por terrorismo. En este nuevo entorno, la prevención, el monitoreo proactivo y el cumplimiento estricto de normas internacionales se vuelven indispensables.
Las empresas deben adoptar un enfoque preventivo que contemple no sólo la adecuación de sus cláusulas contractuales, sino también la implementación de programas robustos de cumplimiento normativo. De no hacerlo, no sólo se exponen a severas consecuencias legales y económicas, sino también a un deterioro irreparable de su reputación y viabilidad comercial.
Juan Pablo Demichelis
Abogado egresado de la Universidad Católica Argentina, con especialización en Derecho Fiscal Internacional. Obtuvo un LL.M en International Bussines Law en la Universidad Exeter.
